Em busca de diferenciação e competitividade, as companhias de pequeno e médio porte que chegaram à Bovespa nos últimos três anos apostam nas boas práticas de governança para conquistar o investidor. Bem antes de chegar à bolsa, elas adaptaram suas estruturas às exigências do mercado, aproximando-se da realidade das grandes empresas de capital aberto. Números auditados, apresentações de resultados em reuniões com investidores e fornecedores, planos de opções de ações concedidos a funcionários e inclusão de membros independentes no conselho de administração foram alguns de seus primeiros passos.
| Para a professora Roberta Prado, que coordena o núcleo de governança da Escola de Direito da Fundação Getúlio Vargas de São Paulo, a preocupação com o assunto vem junto com o crescimento da empresa. “Assim que ganha substância econômica e se vê em condições de atrair um sócio estratégico, o fundador embarca no processo de mudança.” |
| Ela explica que, num primeiro estágio, a reestruturação visa não só atrair recursos como também garantir a perpetuidade da empresa. Por esse motivo há grande ênfase na profissionalização da gestão e nas questões sucessórias. “Nessa fase, é construída a interligação entre os acionistas da empresa e a sua administração.” Para detalhar o que acontece nesse momento, Roberta recorre ao modelo teórico das três esferas de uma empresa, desenvolvido pelo professor John Davis, coordenador do programa Families in Business da Universidade de Harvard. A primeira é a da família, a segunda a da propriedade e a terceira, a da gestão. “É preciso harmonizar cada uma delas, com vistas à continuidade da empresa após a saída de seu fundador”, diz a professora da FGV. |
| Uma solução encontrada por um bom número de empresas brasileiras para definir a atuação da família nesses três aspectos e criar instrumentos formais para administrar conflitos e diferenças foi estabelecer os chamados conselhos de família – estruturas paralelas à empresa, onde os membros da família são preparados para atuar como acionistas e onde ocorre a conciliação dos interesses de cada um. É o caso da Marcopolo, uma veterana no segmento conhecido como small caps – as empresas de pequeno e médio porte no âmbito da bolsa, classificadas pelos investidores de acordo com a sua capitalização de mercado (que equivale à soma de todas as ações emitidas pela empresa multiplicada pelas suas respectivas cotações e que deve ser de até, no máximo R$ 5 bilhões). |
| A fabricante de carrocerias de ônibus é listada na Bovespa desde 1978 e seu diretor corporativo e de relações com investidores, Carlos Zignani, conta que o conselho familiar da empresa é formado pelos dois controladores e por quatro herdeiros. Os trabalhos são mediados por um especialista em questões sucessórias. “O intuito é preparar os herdeiros para seu futuro como acionistas e o conselho fica fora da estrutura organizacional, se reportado diretamente aos controladores”, diz Zignani. Grupos como Gerdau, WEG e Ambev também adotaram esse tipo de estrutura. |
| Essa espécie de treinamento para ser acionista é fundamental para equacionar um dilema de crescimento que toda empresa enfrenta: o de abrir mão do controle para ganhar escala. É que o processo de expansão requer investimentos contínuos e de longo prazo e, para obtê-lo, trazer novos sócios acaba sendo inevitável. Geralmente, os fundos de private equity ou de participações, como, por exemplo, o BNDESPar, vêm primeiro. A sua participação no capital e no dia-a-dia da empresa costuma ser uma espécie de vestibular para a vida depois da abertura de capital. É nessa fase, principalmente, que os controladores costumam trazer executivos de fora para os seus conselhos. |
| A desenvolvedora de softwares de gestão Totvs, que chegou à bolsa em março de 2006, já tinha um conselho composto por não-executivos desde 2001. José Rogério Luiz, seu vice-presidente de gestão e relações com investidores, afirma que a prática foi adotada logo que a companhia recebeu o primeiro aporte de investimentos de um fundo de private equity. “A presença de externos em nosso conselho sempre chamou a atenção do mercado e hoje, quatro dos nossos cinco conselheiros de administração são de fora da companhia.” Luiz entende que a vantagem dessa diversificação vai além de ampliar a visão estratégica da companhia. “A necessidade de se reportar a esses conselheiros já serve de treino para toda a equipe do que será a vida como companhia aberta.” |
| Max Fischer, diretor financeiro e de relações com investidores da Profarma, também destaca a contribuição dos conselheiros independentes para reforçar a competitividade da empresa. A distribuidora de produtos farmacêuticos tinha apenas um colegiado interno até outubro do ano passado, quando fez seu IPO. A partir daí, formou um conselho de administração com dois membros independentes. “Foi uma excelente surpresa e já nas primeiras reuniões ficou claro o quanto eles tinham a agregar” afirma Fischer. Ele diz que ter a estratégia questionada por eles “nos levou a ter de explicar determinados aspectos que já não questionávamos mais e isso nos fez enxergar mais longe.” |
| Na Lupatech, que abriu capital em maio de 2006, a experiência com conselheiros internos foi importante para preparar a administração para a vida numa companhia sem controlador. É que 75% do capital da empresa ficaram nas mãos do mercado depois da oferta de ações. Thiago Alonso de Oliveira, diretor financeiro e de RI, conta que as transformações na estrutura de governança ocorreram antes da ida à bolsa e que foram elas, em grande parte, que permitiram que a empresa amadurecesse a ponto de se tornar atrativa para os futuros acionistas. “A disciplina de prestação de contas ao conselho e aos investidores dos fundos de private equity foi muito importante para a nossa atual situação, onde não há um controlador e todos os atos da administração são submetidos ao conselho”, afirma Oliveira. |
| Silvio Guerra, diretor responsável por RI na Localiza, se vale de uma excelente metáfora para definir o papel dos conselheiros independentes. “Eles propiciam um direcionamento único, possível para aqueles que não enxergam só uma árvore, mas a floresta inteira.” Hoje, quatro dos nove membros do conselho da rede de locadoras de automóveis são independentes. A companhia, cujo IPO ocorreu em abril de 2005, vive essa realidade desde 1997, quando o fundo de private equity do Banco DLJ, posteriormente adquirido pelo Credit Suisse, investiu na empresa. Mas, além de privilegiar a participação de profissionais externos à empresa, a Localiza adota uma política diferenciada: os membros do conselho que também fazem parte do corpo executivo, dentre eles o CEO e presidente do conselho Salim Mattar, não são remunerados por sua atuação como conselheiros. |
| A Localiza também foi uma das primeiras empresas a instituir um plano de opções de ações para executivos-chave ainda em sua fase de capital fechado. Sete anos antes de estrear na Bovespa, a rede de locadoras distribuiu 3,2% de seu capital a um grupo de 48 funcionários. As ações foram distribuídas aos 24 que haviam permanecido na empresa à época do IPO e, hoje, um novo programa foi estabelecido e abrange mais de 400 participantes. Silvio Guerra diz que a estrutura do plano é agressiva e ajuda a alinhar os interesses dos executivos aos dos acionistas. “Sabendo que parte dos resultados será distribuída para os seus responsáveis, estimulamos o foco e o comprometimento de nossos executivos.” |
| A Totvs foi outra das recém-chegadas à Bovespa a conceder opções de ações a funcionários bem antes do IPO. “Desde 1999, quase toda a equipe foi convertida em acionistas”, afirma o vice-presidente de gestão e relações com investidores. Nesse primeiro plano, foram beneficiados até mesmo os funcionários de suporte. Luiz lembra que, logo após o IPO, uma senhora da equipe de serviços gerais utilizou o dinheiro das ações para adquirir a casa própria. Ele conta que a área de relações com investidores foi estabelecida em 2003, para atender à demanda de informações que os funcionários-acionistas tinham sobre o processo de geração de resultados. Tratar os colaboradores como investidores, aliás, é outra medida que muitas dessas empresas adotam para incrementar a sua estrutura de governança. |
janeiro 5th, 2008 | 
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Posted in Mundo Financeiro