As pequenas e médias empresas brasileiras, esquecidas na retomada recente de ofertas de ações no mercado doméstico, começaram a receber uma oferta tentadora: abrir o capital nos Estados Unidos.

Butiques e bancos de investimento internacionais, com ajuda de bancos médios no Brasil, estão vendendo o APO (oferta pública alternativa, na sigla em inglês) no lugar do IPO, jargão do mercado financeiro para oferta pública inicial.

Nos últimos três anos, essa operação tem sido muito comum entre companhias de pequeno porte da China e da Índia, que passaram a negociar ações nas bolsas americanas.

O primeiro passo é fundir a empresa de capital fechado com uma companhia de capital aberto dos Estados Unidos, geralmente não operacional, em sua maioria de capital de risco.

Essas “empresas-cascas” existem em grande quantidade no mercado americano, registradas em segmentos diferenciados, como o de pequenas e médias da bolsa eletrônica Nasdaq ou da American Stock Exchange (Amex), ou no chamado mercado de balcão.

Na operação, a companhia americana passa a ser a dona da brasileira, mas o acionista da empresa do Brasil fica sendo o dono da companhia americana.

Um aumento de capital com integralização de ações é realizado e, como exemplo, os brasileiros ficam com 95% da companhia, enquanto os acionistas iniciais detêm 5% – futuramente, eles podem vender a fatia e sair do negócio.

A partir de então, os bancos que estão fazendo a operação passam a trabalhar para promover uma oferta privada de ações da companhia. O próximo passo são as reuniões com investidores, nas quais será acertada a capitalização. Nesse momento, o controle permanece em mãos do acionista brasileiro, mas sua fatia é diluída, para um percentual perto de 75%, por exemplo.

Estão olhando para o Brasil o banco de investimento Rodman & Renshaw e a Halter Financial Group que já tem quatro executivos trabalhando em São Paulo.

Além deles, o banco BVA já apresenta a opção para as mais de 400 companhias de sua carteira de clientes.

Podem ser candidatas à operação empresas com faturamento anual entre R$ 100 milhões e R$ 500 milhões. É imprescindível que tenham balanços auditados e revistos, por um período de três anos, por uma empresa internacional. A captação, via oferta privada, varia de US$ 20 milhões a US$ 30 milhões, em média

Depois de feita a colocação, os agentes cuidam da vida inicial da companhia como empresa aberta. Fazem relatórios de cobertura, assessoram no relacionamento com investidores e aprimoram aspectos de governança, nos moldes dos trabalhos feitos pela bolsa brasileira no Bovespa Mais, mercado de acesso para pequenas e médias.

Nos últimos três anos, mais de 300 empresas indianas e chinesas lançaram mão dessa alternativa para serem negociadas nas bolsas americanas.

Artigo veiculado em janeiro na revista “The New Yorker” descreve a operação como um toque de mágica. “[As empresas chinesas] unem-se a cascas, mudam o nome, e ‘presto’ (como diria Merlin), estão listadas na Nasdaq ou na Amex “, diz o texto.

O ponto de crítica, reforçado pelo fato de algumas companhias não terem apresentados bons resultados após abrir o capital, é o fato de essas empresas terem vindo ao mercado sem passar por nenhum tipo de crivo dos investidores, como acontece na tradicional oferta pública inicial de ações.

Ruy Ramos de Toledo Piza, chefe da área internacional do BVA, reforça que as brasileiras serão avaliadas por uma auditoria internacional e terão de apresentar seus balanços conforme as regras contábeis americanas.

As que mais se encaixam à operação são aquelas cujos negócios têm conseguido absorver o forte crescimento da classe C no país, mas, por seu tamanho, só tem acesso a financiamento por meio de crédito bancário.

Segundo ele, na carteira de relacionamento do BVA, há companhias que têm crescido 20% ao ano e já tem um histórico para mostrar. Elas têm ainda controle familiar e governança em estágio inicial.

Uma das vantagens apontadas por essa operação é o fato de a empresa conseguir uma avaliação de preço maior do que se se associasse a um fundo de investimentos em participações. Os “private equities” costumam colocar descontos para entrar nas companhias, entre outras razões, porque não sabem quando haverá uma “janela de liquidez” para poder se desfazer com lucro de sua participação.

Na oferta alternativa, a empresa fica com cotação na bolsa, e terá um preço de mercado e liquidez praticamente imediata.

Marat Rosenberg, sócio Halter Financial Group, diz que a oferta alternativa possibilita à empresa conseguir condições melhores do que o crédito privado que hoje tem acesso no Brasil. Além disso, cria valor para o acionista.

“Essas operações irão impulsionar o crescimento das companhias locais”, diz. Rosenberg afirma que a decisão de iniciar negócios no Brasil foi influenciada por solicitações de seus investidores, que têm interesse em colocar dinheiro no país – a Halter é líder nessas operações na China.

“A percepção é que os fatores econômicos do Brasil são os que puxam os investimentos em todas as empresas emergentes”, diz. A Halter prepara, segundo ele, “algumas operações de companhias brasileiras”.

Piza, do BVA, lembra ainda que, uma vez listada na bolsa americana, a empresa pode seguir vários caminhos. Pode ser alvo de aquisições ou fazer uma oferta de ações subsequente e, nesse caso, já terá uma história de empresa aberta para mostrar ao mercado o que pode levar a uma melhor avaliação.

Uma outra possibilidade, aponta, é optar pela dupla listagem. “Depois de ter acesso ao financiamento e encorpar seu negócio, a companhia pode fazer uma oferta pública no Brasil.”

O BVA já prepara uma operação e tem outras 15 empresas já identificadas como candidatas.

Com relação aos custos, do ponto de vista das companhias, a operação, assessorada pelos bancos, sai por cerca de US$ 750 mil – esse valor inclui arquivamento de documentos na SEC, a CVM americana, advogados, auditores e assessoria para relacionamento com investidores. Além da assessoria legal e fiscal para o empresário brasileiro, que passa a ser dono de uma estrangeira.

Piza explica ainda que nesses níveis intermediários, os custos de registros na SEC são menores do que para uma empresa listada na Nyse. Segundo ele, o a quantidade de exigências da Sarbanes-Oxley são menores.

Para manter-se aberta na bolsa americana, nas contas do executivo do executivo do BVA, o gasto anual é próximo a US$ 250 mil.

O BVA, afirma Piza, mantém conversas com bancos e butiques de investimento americanas. De acordo com o executivo, eles percebem que um parceiro doméstico, que consiga identificar as empresas candidatas no Brasil a concretizar essa operação, faz diferença para fazer o negócio decolar. O BVA avalia a possibilidade de associar-se a um parceiro internacional para atuar nesse segmento.

“Estamos analisando qual será o melhor caminho”, diz.

Entre as vantagens ainda está o fato de a operação ser concluída entre seis e oito meses, se a companhia já tiver balanço auditado. Numa oferta inicial tradicional, esse prazo pode superar um ano.

Três anos depois de a BM&FBovespatornar-se uma empresa de capital aberto e passar a perseguir o lucro, um grupo de investidores se articula para tentar criar uma bolsa alternativa no Brasil. São recorrentes entre participantes do mercado queixas sobre os altos custos cobrados pela BM&FBovespa.A iniciativa está sendo liderada pela gestora de recursos Claritas. A gestora tem procurado atrair outros investidores para o projeto. Um dos primeiros a ser procurado foi o Deutsche Bank, que já é acionista da Bats Global Markets, uma plataforma eletrônica de negociações com sede nos Estados Unidos. No banco alemão, as conversas estão sendo tocadas no exterior e até o momento não houve uma decisão sobre aderir ou não ao projeto.

O executivo Luiz Eduardo Zago, ex-diretor de custódia do Itaú, já teria sido contratado para comandar os trabalhos. Procurados pelo Valor, Claritas e Deutsche não concederam entrevista. Contatado ontem, o executivo não foi localizado para comentar.

A Bats, via assessoria de imprensa, informou que já manifestou no passado que observa vários mercados, inclusive o Brasil, mas que no momento não irá se pronunciar sobre nenhuma oportunidade específica.

O que motiva a inciativa é a percepção de que o mercado brasileiro é muito lucrativo, por ainda estar sob forma de monopólio. Hoje, só é possível comprar e vender ações no Brasil passando pela BM&FBovespa. E a bolsa brasileira, avaliam agentes do mercado, cobra taxas muito altas quando comparadas com as praças globais.

A bolsa doméstica, em termos de valor de mercado, é uma das mais valiosas do mundo. Vale US$ 16,5 bilhões, atrás apenas da bolsa de Hong Kong (US$ 25,75 bilhões) e CME (US$ 21,2 bilhões). No entanto, ao comparar o tamanho do mercado brasileiro com os globais, o doméstico é muito menor em termos de quantidade de negócios e receitas capturadas. A bolsa aqui vale tanto, acredita-se, porque cobra mais caro e opera com margens superiores às das concorrentes. Esse gordo resultado é que teria atraído o interesse de investidores internacionais, inclusive. A BM&FBovespa também não quis comentar o assunto.

O grupo mantém conversas com outros investidores domésticos para avaliar o interesse em participar de uma plataforma alternativa dos negócio. A ideia, para acelerar o processo, é usar a licença operacional da Bolsa de Valores Bahia Sergipe e Alagoas (Bovesba) , que está apta a funcionar, apesar de não ter liquidez hoje. As conversas entre os investidores já se estendem há um ano e, inicialmente, tentaram abraçar a ideia de negociar o Brazilian Depositary Receipts (BDRs) não patrocinados – aqueles que não são lançados pela própria empresa-, que acabaram sendo lançados na própria BM&FBovespa.

O tamanho do mercado é uma grande incógnita para o surgimento de uma nova praça por aqui – a pergunta é se a liquidez seria suficiente para ser dividida entre duas bolsas. Um novo centro de negociação, possivelmente, seria usado por grandes agentes do mercado, para seus negócios no interbancário. Em termos de legislação, a Instrução 461 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), lançada meses antes da desmutualização das bolsas no país, permite a criação de novas bolsas. Os investidores já conversaram com a CVM sobre o assunto e perceberam que a autarquia vê com bons olhos a concorrência no setor. A CVM não concedeu entrevista.

O mercado brasileiro apenas segue um caminho internacional. Quando funcionavam como clubes, as bolsas mundo afora tinhas as corretoras como donas e, por isso, subsidiavam as atividades de seus intermediários. Quando passaram pela desmutualização e, em sua maioria, lançaram ações em bolsa, não só retiraram subsídios como passaram a cobrar por todo o tipo de serviço que oferecem, para apresentar resultados aos seus acionistas. A relação entre as bolsas e os intermediários se modificou, portanto. O que se seguiu à desmutualização foi uma onda de fusões e aquisições entre bolsas no mundo, transformando os negócios em monopólios.

O passo seguinte em mercados mais desenvolvidos – ponto em que o Brasil se encontra agora – foi a união dos bancos para lançar plataforma eletrônicas e forçar a diminuição dos custos de negociação. Surgiram também as chamadas “dark pools”, redes de negociação eletrônica que casam comprador e vendedor anonimamente.

A Bats foi fundada em junho de 2005 e surgiu como uma opção, em particular para os negócios dos grandes bancos, por cobrar taxas menores do que as bolsas. O investimento principal do negócio é em tecnologia. Em seu site, a Bats exalta a qualidade dos serviços que presta a seus clientes e a política de preços agressiva para atraí-los.

Nos Estados Unidos, a Bats é hoje a terceira maior praça de negociação – atrás de Bolsa de Nova York e Nasdaq – e capturou 10% dos negócios com ações naquele país em apenas quatro anos. Na Europa, onde possui um escritório em Londres, a Bats já responde por 10% do que é negociado com o principal índice da bolsa londrina, o FTSE 100, e entre 5% a 6% de todo o mercado na Europa.

Em janeiro de 2008, o Deustche e o J.P. Morgan compraram participações minoritárias na Bats e se juntaram a um grupo de acionistas que inclui nomes como Citi, Credit Suissee Morgan Stanley. Na Europa, uma das plataformas alternativas mais conhecidas é a Turquoise, que nasceu de uma iniciativa de bancos de investimento globais, que desejavam evitar as altas taxas cobradas pelos bolsas europeias, em particular a LSE, praça londrina. Em novembro de 2006, sete bancos, que respondiam por 50% do volume negociado na Europa, informaram a intenção de criar uma bolsa própria. Em outubro de 2007, dois bancos franceses aderiram à ideia e a plataforma de negócios Turquoise foi lançada em setembro de 2008.

O momento seguinte do lançamentos dessas bolsa alternativas pelo mundo foi, novamente, de consolidação. Bolsas compraram plataformas e plataformas se fundiram, conforme dados compilados pela consultoria britânica Mundo Visione, que coleta e analisa dados das bolsas pelo mundo.

Herbie Skeete, diretor da Mondo Visione, diz que uma plataforma alternativa de negócios poderá ter sucesso no Brasil. Ele não descarta ainda a possibilidade de a própria BM&F Bovespa lançar uma espécie de “dark pool”.

“A bolsa australiana lançou uma para inibir a entrada de novos ‘players’ no mercado local”, diz, acrescentando que vários operadores mundiais devem estar atentos às possibilidades de negócios no Brasil, certos de que suas plataformas terão a mesma popularidade obtida nos Estados Unidos e Europa. (Colaboraram Carolina Mandl e Vanessa Adachi)

Já percebeu que tudo, tudo mesmo, envolve alguma quantia de dinheiro? Uma música do Silvio Brito diz: “tem que pagar pra nascer, tem que pagar pra viver, tem que pagar pra morrer”.

Mas o que fazer para não faltar dinheiro em nenhuma fase de sua vida? Primeiro, precisamos compreender como as finanças permeiam os diferentes momentos de nossas vidas.

Deixadas de lado atrocidades como o trabalho infantil, situação de muitas crianças, desde o nascimento até a infância, somos incapazes de gerar renda. Dentro da normalidade de uma sociedade civilizada, toda a infância e grande parte da vida de um jovem são destinadas a consumir recursos sem que se produza nada ou produzindo muito pouco frente ao que é demandado.

As finanças dessa fase podem ser encapsuladas na seguinte fórmula: demandas pessoais = receitas de provedores. Os provedores são os pais, os familiares ou mesmo o governo e entidades que cuidam de crianças e jovens carentes.

Na juventude, existe uma demanda chamada “educação formal”, que irá preparar o indivíduo para ser independente dos provedores. Ou seja, prepará-lo para o trabalho remunerado. Nesse estágio, a fórmula que nos mostra o fluxo de finanças pessoais deveria ser a seguinte: receita de trabalho = demandas pessoais.

Perceba que as demandas do indivíduo passaram para o outro lado da fórmula e que outros provedores sumiram da mesma. Isso ocorre quando, e somente quando, o indivíduo se torna independente de seus pais ou de quem quer que seja. Concordo que a mudança é paulatina e não abrupta na maior parte dos casos. E assim deve ser. Os laços, suavemente, são cortados e o filhote deixa o ninho.

Já independente, as finanças saudáveis de um indivíduo devem agregar outro tipo de receita. A receita de juros. Com isso, temos a seguinte fórmula para as finanças pessoais dos que enriquecem: receita de trabalho + receita de juros = demandas pessoais. Veja que as demandas pessoais correspondem a tudo aquilo que consome dinheiro, em maior ou menor quantidade, sendo o necessário ou o supérfluo.

Ao final da vida, voltaremos a não mais trabalhar. Acredito que poucos sonham morrer em seus escritórios ou consultórios. Portanto, para abdicar da receita do trabalho, seu patrimônio deve ser grande o suficiente para que a receita de juros supere suas demandas pessoais na terceira idade.

Nessa fase, é de se esperar que a fórmula – considerando os idosos que fizeram sua lição de casa em educação financeira – fique assim: receita de juros = demandas pessoais. Ou seja, não é preciso mais trabalhar de forma remunerada para manter o mesmo padrão de vida.

O que mostrei até aqui é o mundo perfeito. No entanto, existe um mundo financeiro mais realista e cruel. Dados oficiais mostram que somente 1% dos aposentados no Brasil alcança a condição de manterem-se inativos e com o mesmo padrão de consumo de quando trabalhavam.

A chave para a mudança é manter os juros do lado das receitas, evitando que se tornem mais uma demanda. Ao consumir um refrigerador, imóvel, automóvel, ou qualquer produto pagando em x “parcelas que cabem no bolso”, você pagará juros e sua fórmula fica da seguinte maneira: receita de trabalho = demandas pessoais + despesas de juros.

Veja que pagar juros não é uma demanda natural do indivíduo como beber água, alimentar-se ou viver sob um teto digno. Pagar juros é uma escolha, diga-se tão ruim quanto consumir drogas ou comer ou beber em demasia.

Ao escolher qualquer crediário, você trabalhará mais para pagar nova despesa (dos juros) ou terá menos para suas demandas pessoais – uma vez que sua renda não aumentou.

Trocando em miúdos, se você anda de carro, por que paga pelo carro com juros? Os juros levarão seus filhos à escola? Se você conserva seus alimentos na geladeira, por que pagar pela geladeira com juros? Os juros deixarão sua cerveja mais gelada?

O mundo das finanças é dividido em dois lados. O lado dos que pagam juros e o lado dos que recebem juros em suas aplicações financeiras. Decidir em qual lado ficar é a escolha que fará toda a diferença.

Mauro Calil é educador financeiro e autor do livro “A receita do bolo”

E-mail mauro@calilecalil.com.br

Nos últimos meses, as pequenas e médias empresas brasileiras tem sido apresentadas a diversas alternativas de financiamento. O mercado de dívida internacional está aberto às pequenas e a Bovespa procura parcerias com grandes bancos para desenvolver seu mercado de acesso.

A consultoria americana Halter e banco brasileiro BVA estão apresentando a oferta alternativa, em que a empresa doméstica se funde com uma “empresa-casca”, listada no segmento de balcão dos Estados Unidos, mas não operacionais. Esse modelo tem sido adotado nos últimos três anos por companhias de Índia e China, para acelerar a abertura de capital.

Após essa união, os coordenadores contatam investidores e promovem uma colocação privada de recursos na companhia. Ela fica capitalizada, aberta nos Estados Unidos e, a partir daí, busca construir um histórico de relacionamento e resultados que lhe permita lançar oferta pública de ações e migrar do balcão para os segmentos de acesso das bolsas.

O fundo de participações americano Access America International (AAI) estrutura uma operação semelhante a essa, mas que, segundo Christopher Efird, sócio do fundo, teria menor risco.

No primeiro modelo, depois da colocação privada, os coordenadores apenas assessoram as empresas em termos governança e relações com investidores. A empresa segue o caminho até a oferta pública individualmente. No modelo, do AAI, explica Efird, a empresa-casca é uma holding que tem embaixo de si tanto o fundo quanto a brasileira.

“O fundo fica junto, exposto aos riscos do negócio, assim como a empresa”, diz o executivo. E o principal risco, acredita, é o de a empresa sozinha se adaptando ao mercado americano, não conseguir fazer uma oferta pública.

“O fundo pode entrar com recursos inicialmente e continuará a fazer o trabalho lado a lado da empresa, até que ela amadureça e concretize a oferta”, diz.

Quando a operação sair, diz Efird, necessariamente ela será nas bolsas, Nasdaq ou na Amex. Na visão dele, esses segmentos possuem liquidez relevante, diferentemente do balcão americano, onde a quantidade de negócios é menor e, consequentemente, a exposição para a companhia não é tão vantajosa.

Nesse modelo, inicialmente, a empresa se transforma em uma companhia aberta nos Estados Unidos, mas sem ações negociadas e presta informações à SEC.

Efird diz ainda que essa operação pode ser feita também com a listagem no Bovespa Mais, quando ele tiver a liquidez necessária.

Ruy Ramos de Toledo Piza, chefe da área internacional do BVA, conta que existem modelos em que a empresa-casca lá fora passa a ser uma holding que consolida um setor muito fragmentado. A consolidadora se associa à casca e pode fazer emissões privadas inicialmente à medida que identifique oportunidades de compra. “Até que consiga porte e histórico para se realizar uma oferta pública”, diz.

César Lauro da Costa, sócio da Capitânia, diz que as pequenas e médias estão fugindo do financiamento bancário. Quem não alcançou a maturidade para emitir ações tem fechado operações de títulos de dívida internacional, favorecidas pelo comportamento do câmbio e juro no Brasil. Mas, por conta dos custos fixos, a operação só é viável a partir de US$ 100 milhões.